L’évaluation des tiers, détaillée dans les préconisations de l’Agence Française de l’Anti-corruption est le dispositif le plus contraignant de la loi Sapin II. Elle impose des obligations strictes d’évaluation et de garanties d’intégrité des clients, sous-traitants et fournisseurs pour toutes les entreprises de plus de 500 salariés, avec un chiffre d’affaires de plus de 100 millions d’euros en France ou ayant son siège social en France.
Entrée en vigueur en 2016, la Loi Sapin II fait suite à l’augmentation de la corruption transnationale et aux lourdes amendes en découlant. Dans un souci de lutte contre la corruption, l’Etat a ainsi pris des mesures fortes pour s’aligner sur les standards internationaux comme le Foreign Corrupt Practices Act américain et le U.K. Bribery Act.
L’Agence Française Anti-corruption – AFA
L’Agence Française Anti-corruption (AFA), créée par cette loi, a pour vocation « d’élaborer des recommandations destinées à aider les personnes de droit public et de droit privé à prévenir et à détecter les faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics et de favoritisme ». Outre son pouvoir de prévention, elle détient aussi un pouvoir d’enquête et de sanction. Pour autant, la première décision de la Commission de Sanction de l’AFA, en juillet 2019, a montré que la preuve d’un « réel effort » dans l’application de ces mesures n’engendrait pas de sanctions pécuniaires pour le moment.
Pour s’assurer de l’existence et de la qualité des dispositifs anti-corruption, l’AFA a publié en 2017 des préconisations pour aider les personnes morales et publiques à éviter ces risques. Elles prévoient :
- Un code de conduite anticorruption,
- Un dispositif d’alerte interne,
- Une cartographie des risques,
- Des procédures d’évaluation des tiers
- Des procédures de contrôles comptables, outils de prévention et de détection de la corruption,
- Un dispositif de formation aux risques de corruption,
- Un dispositif de contrôle et d’évaluation interne
L’évaluation des tiers : un « casse-tête » procédural pour les entreprises
La mise en place des procédures d’évaluation des Tiers recoupe en partie d’autres préconisations notamment la cartographie des risques. Pour chaque tiers, les assujettis doivent contrôler, conformément à la cartographie mise en place (voir encadré) et avant que « la relation ne soit formellement engagée ou en cas d’événement impactant le niveau de risques », les informations relatives:
- A l’entreprise
- Aux bénéficiaires effectifs
- Aux représentants légaux
Ces procédures se révèlent être un véritable « casse-tête » en raison de la complexité à obtenir des données fiables. En effet, la collecte de ces données n’est pas standardisée dans les pays et entre les pays. Les bénéficiaires effectifs en sont l’exemple : s’il existe bien en France, un registre centralisant les bénéficiaires effectifs, ce registre n’existe pas au niveau global européen. Les recherches deviennent dès lors un travail d’enquête long et fastidieux.
De plus, une fois les informations collectées, il est nécessaire d’appliquer différents contrôles selon le profil risque du tiers (recherche de personnes politiquement exposées, des potentielles sanctions antérieures à l’entreprise, du statut de l’entreprise, les pays à risques …)Ces processus posent deux problématiques majeures : Premièrement le grand nombre de données à étudier, et deuxièmement la qualité de la donnée collectée et provenant de bases de données extérieures.
Ces mesures ont pour conséquence l’allongement de la mise en relation avec les tiers, l’augmentation du personnel affecté à ces analyses pour assurer leur bonne exécution, et de fait, le coût pour le service en charge. Bien qu’aucune sanction n’ait été prise pour le moment, les actions de l’AFA montrent une tendance coercitive croissante, notamment en cas d’absence de preuve de l’application des préconisations.
Pour pallier ces risques, il est nécessaire que les départements concernés (les trésoriers ou encore le service des achats) se rapprochent des directions de la compliance et inversement, pour définir les différents dispositifs et leur modalité d’implémentation. Industrialiser et digitaliser ces processus semblent également vital pour réduire les coûts mais surtout les risques inhérents aux contrôles demandés par l’AFA.
La digitalisation de l’évaluation des tiers
Les points critiques à digitaliser sont multiples : la collecte de données, leur analyse, la visualisation rapide de la fiabilité / intégrité du tiers, la traçabilité et l’archivage de ces contrôles en cas d’audit.
Des solutions innovantes existent pour répondre à ces enjeux, combinant des technologies avancées d’intelligence artificielle.
Accessible en API, les solutions comme VIALINK proposent un hub de collecte et d’analyse de données : elles fournissent en quelques secondes des informations sur l’entreprise, les représentants et les bénéficiaires effectifs, leur éventuelle présence sur des listes de sanctions, …etc.
Une fois les données collectées, des contrôles automatiques et temps réel sont exécutés selon des profils de risques paramétrés en amont et ajustables selon l’évolution législative.
Un score sur l’intégrité du dossier du tiers est calculé en temps réel, pour permettre une prise de décision éclairée sur l’entrée en relation. Avec la solution VIALINK, tous les contrôles sont retracés automatiquement dans un dossier de preuve téléchargeable, pour sécuriser et fluidifier l’audit des procédures d’évaluation des tiers. Initialement développée pour répondre aux enjeux des Banques et Assurances dans cadre de la lutte anti-blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, la solution VIALINK permet de vérifier les informations et pièces justificatives des personnes physiques et morales (clients entreprise, fournisseurs et tout tiers). VIALINK se positionne comme un acteur majeur du contrôle B2B en temps réel pour fluidifier les parcours et respecter les contraintes réglementaires.
Les Recommandations de l’Agence Française de l’Anti-corruption, publié en 2017
Décision de la Commission des Sanctions de l’Agence Française de l’Anti-corruption, de juillet 2019
